• Comparteix a Linkedin
  • Imprimeix

6 consells per negociar un bon pacte de socis

Idees d'experts   Silvia Martínez, advocada i sòcia fundadora del despatx Lexcrea

Posar les coses per escrit amb els socis del teu projecte és necessari per evitar conflictes en el futur. Silvia Martínez, advocada de Lexcrea, ens dona 6 consells per negociar un bon pacte de socis en un dels Esmorzars de Finançament d’ACCIÓ celebrat a Tarragona.
27/03/2019

“La realitat supera moltes vegades la ficció”, diu l’advocada Silvia Martínez, sòcia fundadora del despatx Lexcrea, referint-se a les possibles situacions de conflicte que cal preveure en aliar-se amb un soci, ja sigui cofundador o ja sigui inversor. Martínez aconsella “aprofitar el moment inicial del projecte per establir les regles del joc i posar-les per escrit”, i per fer-ho ens dona 6 consells pràctics:

  1. Signar una Carta d’Intencions: La Carta d’Intencions és el punt de partida entre els impulsors del projecte. També coneguda com a LOI (Letter Of Intent, en les seves sigles en anglès), conté els compromisos inicials que més tard poden formalitzar-se mitjançant un contracte. “Recull, a grans trets, el que el pacte de socis haurà de regular en un futur”, diu Martínez, “i assegurarà una negociació d’èxit més tard, si mai entra un tercer soci inversor”.
  2. Determinar el valor de la companyia: La Carta d’Intencions ha d’incloure el valor de la companyia, una quantitat que ha de ser “real i coherent”, segons Martínez. “Un dels errors més comuns és el de sobrevalorar l’empresa; això ens pot passar factura si l’empresa fa diverses rondes de finançament”, afirma l’advocada.
  3. Definir les obligacions dels emprenedors: Cal prendre consciència de quines són les tasques i obligacions de cadascú envers el projecte i de reflectir-les en el pla de negoci. “És molt aconsellable posar per escrit quin és el grau de compromís i exclusivitat de cada soci, així com definir possibles penalitzacions que serveixin per dissuadir una manca d’implicació”, diu Sílvia Martínez.
  4. Tenir en compte unes clàusules polítiques: En un pacte de socis, les clàusules polítiques regulen la gestió del dia a dia de la companyia. Inclouen, per exemple, el dret de vet: “És molt comú que els socis demanin el dret de vet en qüestions com ampliacions de capital o formalització de préstecs”, diu Martínez. El dret d’informació és una altra clàusula política que regula un flux d’informació periòdica entre els socis.
  5. Establir unes clàusules econòmiques: Les clàusules econòmiques són aplicables sobretot quan entra un tercer soci inversor. Cal tenir en compte quatre conceptes: el dret d’arrossegament, el dret d’acompanyament, l’anti-dilució i la liquidació preferent. El dret d’arrossegament o Drag Along determina que “si un tercer fa una oferta de compra de la companyia, el soci que té el dret d’arrossegament pot obligar la resta de socis a vendre també”. En canvi, amb el dret d’acompanyament o Tag Along, si un tercer fa una oferta de compra a un dels socis, “la resta de socis podran oferir-li al comprador les mateixes condicions de venda”, explica Martínez. Quan signem una clàusula d’anti-dilució, diu l’advocada, “si mai s’aprova una valoració inferior de la companyia, l’inversor que ja estava en el projecte tindrà dret a adquirir més participacions per assegurar que manté el mateix percentatge dins de l’empresa”. Per últim, amb la liquidació preferent, “si l’empresa es ven, l’inversor tindrà el dret a percebre, amb preferència a la resta de socis, una quantitat igual o x vegades la seva inversió”.  
  6. Preveure mecanismes de retenció de talent: Definir una política de retribució per a tots els que participen en el projecte és clau. I no sempre s’ha de fer amb el lliurament d’accions: hi ha altres instruments jurídics com les anomenades Phantom Shares, cada cop més comunes. “Les Phantom Shares son un sistema de retribució que atorga un dret econòmic vinculat al valor de les participacions de l’empresa, però sense concedir els mateixos drets polítics que té un soci”, explica Sílvia Martínez. Les Phantom, a més, tenen una tributació molt inferior a la de les accions, afegeix l’advocada.

Serveis relacionats

Esmorzars de finançament

Descobreix cada mes les últimes tendències en finançament alternatiu