7 aspectes per estructurar una ronda sèrie A internacional

Les fases inicials de les startups són les més delicades. És el moment que les empreses tenen més necessitat de finançament, unes despeses considerables i uns ingressos que encara escassegen. En aquesta etapa és quan entren en joc les sèries A: les rondes de finançament que donen entrada al capital risc a l’empresa. A l’Estat, normalment, les sèrie A són entre 1 i 3 milions d’euros.

“La sèrie A és la primera classe de participacions de caràcter preferent que emet una societat i està reservada a fons de capital risc institucionals”. Tot plegat ho explica l’advocat David Miranda, partner de Osborne Clarke, protagonista d'un dels Esmorzars de finançament d’ACCIÓ. Ell mateix va donar algunes claus per estructurar rondes de finançament sèrie A amb ulls d’advocat.

Un dels primers passos a seguir per negociar l’entrada dins al capital d’una startup és l’elaboració del term sheet. Es tracta d’un document clau que genera una obligació per negociar “de bona fe” entre les dues parts. “Tot i que no és vinculant, els advocats solem basar-nos molt en el que està acordat al term sheet a l’hora de redactar els documents que seran vinculants”, diu. Ell mateix ho resumeix a la perfecció en un dels seus populars fils a Twitter.

1. Llevo algún tiempo queriendo explicar mi visión sobre eso que algunos llaman un “binding term sheet” o term sheet vinculante (hilo) — David Miranda (@davmiranda) June 30, 2019

Aquest document estableix les regles bàsiques de l’operació i està format per dues grans vessants: el contracte d’inversió (economics) i el pacte de socis (control). Malgrat que no és vinculant, sí que hi ha clàusules com són la confidencialitat o l’exclusivitat durant les negociacions que en són excepcions.

A continuació desglossem set aspectes essencials a tenir en compte a l’hora de crear el term sheet:

Descripció de l’oferta

Es tracta d’una de les decisions més importants i on hi ha de constar la valoració de la companyia. En aquest apartat cal tenir en compte qualsevol aspecte que en un futur es pugui convertir en participacions socials com, per exemple, els préstecs convertibles. “Això s’acabarà sumant al capital legal i la nostra inversió pot quedar diluïda a l’hora de la sortida”, apunta Miranda. Ell mateix explica en un fil com determinar el valor d’una empresa.

1. Voy a seguir explicando algunos conceptos de M&A básicos que creo que todo abogado de corporate debería saber: los ajustes de precio (hilo) — David Miranda (@davmiranda) March 9, 2019

S’ha de tenir en compte que la inversió de capital ha d’anar dirigida cap a les necessitats de la companyia, a noves inversions o al desenvolupament del seu model de negoci. “Als inversors no els hi agrada que els diners siguin per pagar deutes”, indica.

Drets de liquidació preferents

Els drets de liquidació preferents o liquidation preferences poden determinar el retorn que cada inversor obtindrà de la seva inversió. En aquest sentit, regula quins socis cobraran primer en cas d’una sortida o venda del negoci. “És una protecció que té l’inversor en cas que la companyia es vengui a un preu baix. L’inversor cobra primer abans que ningú i recupera la inversió”, apunta. El liquidation preference pot ser participatiu (permet als inversors recuperar la inversió i participar en la divisió del romanent de diners amb la resta de socis) o no participatiu (únicament es retorna la inversió). Miranda ho descriu àmpliament en aquest fil a Twitter sobre les liquidation preference.

1. Voy a volver a hablar de venture capital, pero con un toque de M&A, ya que hoy toca hablar de exits. Concretamente, voy a explicar cómo funciona el liquidation preference (LP) cuando parte del precio está aplazado y qué es lo que llamamos el catch-up (hilo) — David Miranda (@davmiranda) April 27, 2019

Clàusules antidilució

Un aspecte que cal tenir en compte a l’hora de fer el document term sheet són les clàusules antidilució. Aquestes tenen per objectiu protegir el valor econòmic de l’inversor en futures ampliacions de capital i compensar els descensos de cotització del preu de les accions.

Hi ha dues tipologies bàsiques. Per un costat, el preu mig ponderat (weight average price), que fa una mitjana entre la valoració de la companyia a l’inici i l’impacte que té l’amplicació de capital per ajustar el valor de les participacions. Per altra banda, el full ratchet, on el preu de les participacions de l’inversor s’ajusten al cost de les participacions emeses en noves rondes. Aquest últim protegeix més a l’inversor i menys als primers inversors o emprenedors. Miranda ho exemplifica en aquest extens fil sobre clàusules antidilució.

1. Voy a analizar otro clásico de los term sheets (y pactos de socios) de las rondas de financiación: las derechos antidilución de las participaciones preferentes (hilo) — David Miranda (@davmiranda) December 7, 2018

Transmissió de participacions

La transmissió o venda de participacions és una de les claus que cal tenir en compte en el term sheet per protegir la sortida de socis i la mateixa companyia. En aquest es tenen en compte diversos aspectes: els períodes de lock-up, on els fundadors no poden vendre’s les accions durant un temps determinat per seguir alineats amb el capital; els drets d’adquisició preferent per part d’altres socis; el tag-along o dret d’acompanyament, que s’encarrega de la protecció dels socis minoritaris per tal que puguin vendre les seves participacions a un tercer; o el drag-along o dret d’arrossegament, que determina que en cas que hi hagi una oferta pel 100% de les accions de la companyia, els socis minoritaris hauran de vendre les participacions.

1. ¿Para qué sirve una cláusula de derechos de adquisición preferente (right of first refusal (RoFR) en inglés) en un pacto de socios? (hilo) — David Miranda (@davmiranda) July 12, 2019

Drets de nomenament

Amb l’entrada d’un inversor institucional s’ha de formar un consell d’administració on també hi haurà representants del fons, juntament amb els fundadors i consellers independents. “El conseller d’una societat deu lleialtat a tots els socis de la companyia, no només al fons que l’ha nomenat. En cas de conflicte d’interès s’han d’abstenir”, apunta Miranda. També hi ha altres rols a tenir en compte com és el president del consell d’administració, el secretari i el CEO.

Com es prenen les decisions?

Si una cosa és clara és que les decisions del dia a dia de la companyia les ha de prendre el CEO. Tot i això, decisions rellevants que poden afectar als inversors i el seu capital necessiten el consentiment del consell i han d’estar estipulades al pacte de socis. “Són qüestions que s’escapen del dia a dia de l’empresa. Hem de tenir en compte que els fundadors estan jugant amb els diners dels inversos”, apunta. A l’hora, també es té en compte el dret dels inversors a vetar decisions, tal i com David Miranda explica en aquest fil a Twitter.

1. Volvemos al venture capital. Hoy voy a explicar qué son las llamadas “protective provisions” en el term sheet y las distintas formas de articularlas (hilo) — David Miranda (@davmiranda) July 21, 2019

Les obligacions dels fundadors

Des del punt de vista de l’inversor, una de les obligacions dels fundadors és la permanència a l’empresa. “En les fases més inicials l’inversor posa diners confiant en els emprenedors. Si l’equip marxa, pot perdre els diners”, diu Miranda. És per això que es demana que almenys estiguin a la companyia entre 2 i 4 anys. Una segona obligació inclosa al term sheet o al mateix contracte d’inversió és la clàusula de no competència un cop s’acaba la relació amb la companyia. Un aspecte que es garanteix consolidant les accions durant un temps determinat després d’haver marxat.

Per altra banda, en el term sheet inicial també es poden incloure els plans de stock option, una remuneració a partir d’accions que s’ofereix als fundadors i directius per incentivar l’equip i compensar la dilució a causa de l’entrada de noves rondes de finançament.

Si la teva empresa busca finançament per créixer, des d’ACCIÓ et podem ajudar. Aprofita el Servei d’assessorament financer, t’ajudem a buscar els formats que més s’adapten al teu projecte.