Notes convertibles. Quan escauen a un inversor o a un emprenedor?

Si una cosa hem après durant els darrers anys, és que els formats que les startups tenen per finançar-se han crescut, i molt. Un d’aquests vehicles que últimament s’ha popularitzat són les notes convertibles, una forma d’inversió idònia per a les empreses que es troben en les fases més inicials: “És un finançament pont. Situat entre la fase de les FFF i una ronda de sèrie A més sofisticada”. Tot plegat ho va explicar Miguel Ángel Martínez Conde, soci d’Across Legal, en un dels Esmorzars de finançament d’ACCIÓ.

D’aquesta manera, les notes convertibles són un préstec a curt termini on un inversor entrega uns diners a una startup amb l’objectiu que aquests es converteixin en accions de l’empresa en un futur i amb drets preferents. Una conversió que se sol fer efectiva en una futura ronda de finançament. Per altra banda, aquesta inversió permet als emprenedors disposar d’uns diners àgils i ràpids en un moment clau del seu creixement.

Aquest vehicle de finançament és molt popular des de fa anys entre emprenedors i inversors dels Estats Units i són, de fet, la traducció literal de convertible notes. És en aquest país on es fan servir formats similars i adaptats a la seva legislació com els anomenats KISS, SAFE o la versió britànica ASA.

En el moment d’iniciar la negociació d’un nota convertible, com a emprenedors o inversors, és important que es tinguin en compte les seves característiques destacades:

Descompte. Una de les claus de les notes convertibles és que els emprenedors i inversors poden pactar descomptes en les accions en futures ampliacions de capital. Aquesta és una eina negociadora per part dels emprenedors que premia a l’inversor per confiar en una startup en fase incial i que assumeix un risc superior als inversors que entren després. A tall d’exemple, si a la nota es planteja un descompte del 20% i s’han invertit 100.000 euros, l’inversor rebrà un nombre d’accions valorades en 125.000 euros.

CAP. És similar al descompte. La diferència és que en la nota s’escull la valoració màxima que la startup pot tenir en el moment de la conversió. És a dir, amb l’objectiu d’obtenir un percentatge de capital superior de la companyia, a l’inversor li interessa pactar una valoració a la baixa. “A vegades ens trobem amb notes dures. Els emprenedors han d’estar alerta perquè poden desincentivar l’entrada a futurs inversors. Han d’entendre què estan cedint i què estan guanyant”, explica Martínez Conde.

Venciment. A l’inici cal marcar el venciment de la nota i que coincideix amb el tancament d’una futura ronda d’inversió.

Interès. El tipus d’interès s’ha d’establir en funció del mercat i “ha de ser raonable” tenint en compte que a l’hora de capitalitzar es tindran en compte els interessos generats.

Tot i que pugui semblar un format de finançament senzill, Martínez Conde avisa que “no és un instrument fàcil”. Un dels moments més delicats és a l’hora de valorar els escenaris de conversió a capital i que poden haver-n’hi tres de diferents: valoració pre-money, segons el percentatge de la companyia o segons la metodologia de diners invertits.

Les notes convertibles ofereixen elements a favor i en contra, tan per a l’emprenedor com per a l’inversor, i que val la pena tenir en compte.

A FAVOR

Un procés ràpid i senzill. Es tracta d’un document de poques pàgines, on les dues parts es posen d’acord sense haver d’esperar als terminis habituals de les rondes de finançament més avançades. L’inversor entrega els diners sense necessitat de negociar el valor de la startup, deixant-ho per més endavant.

Costos d’execució baixos. El procés no necessita advocats, ni escriptura, ni s’ha de portar al registre. És un contracte entre les dues parts.

Qualsevol import és correcte. Són uns diners que han de permetre a la startup arribar fins a la següent ronda de finançament.

Flexibilitat. El terminis per convertir la inversió en accions poden variar així com ho poden fer els interessos.

L’emprenedor manté el control. Tot i la injecció de diners, l’inversor no entra dins la societat de la companyia. En aquest sentit l’emprenedor segueix mantenint l’estructura de l’empresa fins a la propera ronda.

Efecte crida a altres inversors. Com que la startup es troba en una fase molt inicial i és poc coneguda, aquesta primera inversió pot produir una crida i un vot de confiança per part d’altres inversors.

EN CONTRA

Incertesa: L’inversor no sap el valor que tindrà l’empresa ni el capital que n’obtindrà posteriorment.

Poca informació de l’empresa. Pel fet que la inversió és en startups en fases molt inicials fa que no tingui sentit preparar una due diligence molt extensa.

Dilució incerta: Els inversors no tenen clar en què es convertirà la nota ni quin percentatge d’accions obtindrà amb la inversió feta.

Regles a la startup poc definides. En termes de governança, regles com el pacte de socis, entre d’altres, no estan definits.

Possibilitat de no convertir la nota en capital. Una de les possibilitats és que passi el venciment, l’empresa no hagi tancat cap ronda i hagi de tornar els diners amb interessos.