Tot el que has de saber de l’M&A

Marcel Prunera és un dels cinc socis fundadors de Crea Inversión, una companyia dedicada a la compra-venda d’empreses, especialitzada en les tecnològiques. El seu dia a dia és l’anomenat M&A (de l’anglès Mergers and Acquisitions), les fusions i adquisicions. En un dels Esmorzars de finançament d’ACCIÓ, Prunera ha repassat les diverses claus i actors d’un procés que, sobretot, requereix una enorme preparació.

No pot ser d’una altra manera quan en joc hi ha l’exit de les startups, entès en el doble significat de la paraula tant en català com en anglès. “La teoria diu que en les startups cal patir molt al principi fins al break even i després rebre diners per créixer per acabar sortint a borsa. A Catalunya tenim poques sortides a borsa, però pel camí un percentatge molt gran de les sortides és l’M&A”, reflexiona.

En aquest procés, sovint llarg i feixuc, Prunera no deixa d’insistir a no deixar res a l’atzar. “Cal preparar una bona documentació que expliqui bé la companyia. I és molt important fer el pla de negoci perquè gairebé sempre hi ha una part del preu que és variable en funció de si aquest es compleix”.

L’activitat en M&A varia en funció de la situació econòmica?

Si bé és cert que amb el cicle baix hi ha una mica menys de transaccions i amb el cicle alt n'hi ha més; a diferència d'altres negocis, es produeix M&A sempre. És així perquè quan el cicle és baix hi ha gent que compra de forma oportunista companyies que estan en crisi. Però no necessàriament ho fan els mateixos. Per exemple, nosaltres no estem especialitzats en compres de companyies en crisi, no és la nostra especialitat tot i fundar-nos en plena crisi l’any 2011. Vam decidir que no fos la nostra especialitat en un moment que sobretot hi havia operacions d'aquestes. Ens hem especialitzat en companyies en creixement i amb tecnologia d'alt creixement. Per tant, l'M&A existeix igual però no necessàriament els proveïdors són els mateixos.

Quins són els compradors més habituals?

Els més habituals són grans corporacions que compren negocis que funcionen i, en el cas de la tecnologia, compren l'increment de les seves habilitats tecnològiques en un món que cada cop es digitalitza més. En segon lloc són competidors que agafen més quota de mercat. I a vegades són inversors, ja sigui un fons o un grup d'emprenedors o inversors que s'ajunten per comprar una companyia i fer-la créixer per després tornar-la a vendre. Normalment, quan la inversió és financera, l'objectiu sempre és vendre la companyia i obtenir una plusvàlua.

Quins consells donaria als compradors per fer una bona adquisició?

Els compradors en el cas de la tecnologia han de tenir molt preparada la integració de la companyia. En moltes compres es llencen els diners per aquest motiu perquè qui decideix la compra no és el que després s’ha d’ocupar que allò funcioni. Un segon consell seria anar ben assessorats perquè no et colin gols. I en el darrer, diria que és molt important haver entès molt bé les inquietuds o els incentius de l'emprenedor que és comprat. Hi ha molta gent que es despista en això i després no entén perquè les coses no han funcionat.

I als que són comprats?

Primer preparar-se amb temps. I segon, sortir a vendre's amb temps, que no és el mateix que preparar-se. Són processos llargs i qualsevol element que hi introdueixi pressa et perjudicarà. Alhora, has d’estar molt convençut sobre a qui estàs venent l'empresa. L'impacte dels diners, un cop els tens, va desapareixent amb el temps. En canvi, l'impacte d'una mala venda pot durar-te, no sé si tota la vida, però molt de temps.

Els processos d’M&A no són tan habituals entre les empreses catalanes com en altres mercats. Què les frena?

Hi ha alguns elements culturals. D'entrada, no tenim l'ambició de construir grans corporacions que deixin un llegat, malgrat ser un país d'empresa familiar. I això té a veure amb la mida de les empreses, que és un tema clàssic de política econòmica a Catalunya. I en segon lloc, tampoc tenim gaires vehicles d'acompanyament a aquests processos que vulguin donar suport a una companyia perquè creixi i faci compres. I de la mateixa manera tampoc hi ha tradició de treure empreses a borsa. És a dir, la tradició de compartir la propietat de les companyies amb inversors que em donin suport no hi és; i a la vegada no hi ha gaires vehicles. Una cosa s'alimenta de l'altra. Però crec que a mesura que l'ecosistema va madurant, la part dels vehicles s'anirà arreglant.

Hi ha algun sector on preveu més activitat d'M&A en un futur proper?

Aplicat a la tecnologia, els que estan molt de moda. N'hi ha hagut en e-commerce perquè primer va estar de moda el comerç electrònic; n'hi haurà en SaaS perquè ha estat molt de moda, n'hi comença a haver en Bio i Health perquè la salut comença a estar de moda. I ara està de moda la proptech i, per tant, segurament hi haurà M&A en proptech d'aquí poc. Crec que normalment l'anticipació del que vindrà ve pel que està de moda en les fases més anteriors d'inversió. Allà on ara hi hagi molta gent invertint: en fintech, proptech, salut... d'aquí un temps hi haurà transaccions d'M&A en aquests sectors.

Un dels punts més pesats en la negociació acostuma a ser el de les manifestacions i garanties, on es manifesta i es garanteix l’estat del que s’està venent i s’estableixen les conseqüències d’incomplir aquestes garanties. Com s’ha d’afrontar?

D'entrada cal tenir un bon advocat que et defensi en aquests temes. Diria que la manera d'evitar que això sigui un maldecap és tenir la companyia endreçada. És el moment on es paguen tots els pecats, cadàvers, peatges o nyaps que hagis pogut fer en els últims anys. Si tens una contingència fiscal, persones que no estan en nòmina adequadament... Surt tot i has d'assumir la responsabilitat sobre tot això. També és veritat que com millor sigui la due diligence més fàcil és aquest procés. I com més endreçada tinguis la companyia, també més fàcil és. Per tant, sempre anem a la preparació, que és essencial.